一场牵动资本市场全局的改革——全面实行股票发行注册制观察

近日，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。这标志着经过4年的试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

亮点突出 注册制实现全覆盖和基本定型

全面实行股票发行注册制的关键词是“全面”，主要是完成“两个覆盖”，一是覆盖上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块；二是覆盖所有公开发行股票行为。另外，根据证券法的要求，优先股、可转换公司债券、存托凭证也实行注册制。

主板改革是这次全面实行股票发行注册制的重点，主要是充分借鉴试点注册制的经验，以更加市场化便利化为导向，精简公开发行条件，设置多元包容的上市条件，放开新股发行定价和上市前5个交易日涨跌幅限制。

全面实行股票发行注册制不是试点制度体系简单的复制推广，而是在总结试点经验基础上的全面优化和完善。本次改革呈现出四大亮点。

亮点一：优化审核注册机制。

审核注册机制是注册制改革的重点内容。这次改革保持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构不变，重点是进一步明晰了交易所和证监会的职责分工。

具体来看，交易所承担发行上市审核的主体责任，对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策、板块定位，对交易所审核中遇到的重大问题及时指导，并基于交易所的审核意见依法注册。同时，着重强化证监会统筹协调和监督指导的责任。

市场人士认为，这次审核注册机制的优化将提高审核注册效率和可预期性，进一步增加市场获得感。

亮点二：完善多层次资本市场体系。

试点注册制4年来，先后设立科创板、改革创业板、合并深市主板与中小板、设立北交所，板块布局有了明显改进。全面实行股票发行注册制后，错位发展、相互补充的多层次资本市场格局将更加完善，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业，多层次资本市场体系建设将迈出新步伐。

具体来看，沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业，在上市条件方面与其他板块拉开差距。科创板将突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性。创业板主要服务于成长型创新创业企业，允许未盈利企业到创业板上市。北交所和全国股转系统将探索更加契合创新型中小企业发展规律和成长特点的制度供给，更加精准服务创新型中小企业。

亮点三：进一步完善监管和执法。

注册制改革是一场放管结合的改革，加强监管执法是基本保障。这次改革，充分总结试点阶段的经验，对事前事中事后全过程监管执法进行了系统化安排。

在前端，坚守板块定位，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。

亮点四：全面整合制度规则体系。

注册制试点是按板块逐步推进的，这次改革的一个基本思路是统一注册制安排，对制度规则进行了全面梳理和系统完善，减少交叉重复，实现体系化、规范化、简明化。主板、科创板和创业板适用统一的注册制度，沪深交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则，北交所与上交所、深交所总体保持一致。

立足国情 带动资本市场全面改革

证监会有关负责人表示，注册制改革坚持三个原则：尊重注册制的基本内涵，借鉴全球最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征。为此，必须抓住把选择权交给市场这一本质，突出改革的系统性和渐进性，坚持放管结合，更加注重质量。

从试点情况看，注册制改革是一揽子改革。业内人士指出，在注册制改革的带动下，中国资本市场经历了一场系统性的制度机制重塑，市场结构、生态和功能出现了一系列可喜的变化：发行上市条件的包容性明显增强，新股发行定价的市场化程度大幅提高，多层次市场板块架构和功能更加完善，“零容忍”执法的威慑力正在显现，优胜劣汰的市场生态加速形成，对实体经济特别是科技创新的服务功能显著提升。

从科创板到创业板，从增量到存量，试点在逐步推进中也遇到不少新情况新问题：发行承销定价机制、科创属性评价、成长型创新创业企业评价标准、现场检查辅导验收标准、审核的内部制衡机制……通过改革发现问题，解决问题，正是试点的意义所在。

注册制改革是资本市场的深层次变革，又是“牵一发而动全身”的重大改革，必然有一个持续探索和完善的过程。这就需要市场各方珍惜改革成果，给予必要的理解和包容，积极参与、共同推动。

监管体系如何更好适应注册制改革的要求，对于改革平稳落实落地尤为重要。证监会人士表示，注册制改革是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革，证监会将加快监管转型，深化“放管服”改革，推进科技监管建设，切实提高监管能力。

“逢山开路、遇水搭桥。”改革试点的积极成效增强了全面实行注册制的信心，也奠定了基础。试点的成功经验表明，前进中的问题要用继续改革的办法来破解。这也正是探索中国特色资本市场发展之路应有的坚定与从容。

守住初衷 把改革进行到底

市场各方必须深刻理解注册制的基本内涵，把握好前进的方向和路径。

“以信息披露为核心，发行上市全过程更加规范、透明、可预期”，这是试点注册制4年来给人们留下的深刻印象，也是全面实行股票发行注册制的核心要义。

从核准制到注册制，看似一个名称的改变，背后却蕴含着从理念到制度的巨大变革。如果把企业上市比作一场赶考，注册制不仅是把主考机构从证监会变成了交易所，更重要的是主考理念和考试方式变了。

“注册制改革的本质是把选择权交给市场，审核全过程公开透明，接受社会监督，强化市场约束和法治约束。”证监会有关部门负责人说。

历史上，股票发行领域的腐败问题并不鲜见，究其根本原因就是不透明。注册制下，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。“阳光是最好的防腐剂。开门审核，这有助于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。”证监会有关部门负责人说。

该负责人介绍，证监会还刀刃向内，用严的纪律为注册制改革保驾护航。在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制。在业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交易所内部治理机制。在廉政监督方面，坚持和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督……

注册制改革是建设中国特色现代资本市场的重要探索，全面实行股票发行注册制的落地并不是改革的终点。

我们有理由相信，随着注册制改革的深入，中国资本市场不仅将给科技创新增添更多助力，为实体经济注入澎湃动力，也将给投资者带来新的机遇。

什么是股票发行注册制？

股票发行注册制，主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。

注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。

2015年12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定（草案）》。 2015年12月27日，中国国务院实施股票发行注册制改革的举措获得中国最高立法机关的修法授权，于2016年3月起施行股票发行注册制。

中文名: 股票发行注册制

外文名: Stock issuance registration system

特点: 市场化程度最高

核心: 发行人提供材料不存在虚假等

首次公开募股，首次公开募股（Initial Public Offering）是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

定向增发，是增发的一种。向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品。有时也称“定向募集”或“私募”。发行价格由参与增发的投资者竞价决定。发行程序与公开增发相比较为灵活。一般认为，该融资方式较适合融资规模不大、信息不对称程度较高的企业。中国在新《证券法》正式实施和股改后，上市公司较多采用此种股权融资方式。中国证监会相关规定包括：发行对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80%，发行股份6个月内（大股东认购的则为18个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。

招股说明书，是股份公司公开发行股票时，就募股事宜发布的书面通告。招股说明书由股份公司发起人或股份化筹备委员会起草，送交政府证券管理机构审查批准。其主要内容包括： ①公司状况： 公司历史、性质、公司组织和人员状况、董事、经理、监察人和发起人名单。②公司经营计划，主要是资金的分配和收支及盈余的预算。③公司业务现状和预测，设备情况、生产经营品种、范围和方式、市场营销分析和预测。④专家对公司业务、技术和财务的审查意见。⑤股本和股票发行，股本形成、股权结构、最近几年净值的变化，股票市价的变动情况、股息分配情形，股票发行的起止日期，总额及每股金额、股票种类及其参股限额，股息分配办法，购买股份申请手续，公司股票包销或代销机构。⑥公司财务状况，注册资本，清产核算后的资产负债表和损益表，年底会计师报告。⑦公司近几年年度报告书。⑧附公司章程及有关规定。⑨附公司股东大会重要决议。⑩其他事项。招股说明书是发行股票时必备的文件之一，需经证券管理机构审核、批准，也是投资者特别是公众投资者认购该公司股票的重要参考。

基本信息是，2013年11月15日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。

“这是股票发行注册制首次列入中央文件，将对我国资本市场带来重大影响。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，中国股市市场化进程中的最大障碍就是对股票发行的过度行政干预。近一两年来，市场对实行注册制的呼声很高，监管层也多次透出未来要推行注册制的信号。

“十八届三中全会提出要使市场在资源配置中起决定性作用，资本作为基础性资源，在配置中更应凸显市场的决定性作用。”董登新说，注册制改革已经没有退路。

值得注意的是，股票发行由审核制向注册制过渡，并不意味着发行标准的降低和监管的放松。相反，注册制对事后监管提出了更高要求，需要以更加严格的监管维护市场健康运行。这要求证监会的职责随之发生根本性变化，监管重心后移。证监会需要把更多精力由审批转移到查处市场违规行为、打击证券犯罪和维护市场"三公"等方面。

虽然注册制的真正实施还有待证券法的修改，但注册制蓝图带给资本市场的变革已经可以预期。理顺关系，该市场的归市场，该监管的归监管，资本市场的活力将由此得到释放。

最新消息称，中国证监会主席肖钢3月6日参加全国人大安徽代表团全团审议政府工作报告时表示，证监会2014年任务是研究新股发行注册制改革方案，年内可以完成，但正式实施要待证券法修改之后，2014年肯定不会实施。

肖钢说，“如果实施发行注册制改革的市场制度、法律、中介机构水平、投资者情况是100分的话，目前我国的综合市场条件还不到50分。注册制改革不会一夜间改成，而是需要一个过程。”

针对T+0交易制度问题，肖钢表示，目前支持和反对T+0的两派意见依然存在，没有达成共识，证监会已经研究了很长一段时间，现在仍然在做更深入的研究和论证，没有确定要恢复T+0。他同时表示，即使将来有可能，也不会是大家想象中的全部开(T+0)，恐怕会有一些条件、范围和限制的，可能会选一部分蓝筹来试点。

2015年12月21日，在第十二届全国人大常委会第十八次会议上，证监会主席肖钢受国务院委托就《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定（草案）》（简称“草案”）作出说明。肖钢表示，草案规定了三方面内容，包括授权事项、实施期限以及相关配套要求。

肖钢表示，推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定的明确要求，也是2015年《政府工作报告》确定实施的重要任务。李克强总理对此高度重视，强调要稳步推进股票发行注册制改革，积极培育长期稳定健康发展的资本市场，引导更多资金投入实体经济。与股票发行核准制度相比，注册制是一种更为市场化的股票发行制度，其主要内容是以信息披露为中心，完善信息披露规则，由证券交易所负责企业股票发行申请的注册核准，报证监会注册生效；股票发行时机、规模、价格等由市场参与各方自行决定，投资者对发行人的资产质量、投资价值自主判断并承担投资风险；监管部门重点对发行人信息披露的齐备性、一致性和可理解性进行监督，强化事中事后监管，严格处罚欺诈发行、信息披露违法违规等行为，切实维护市场秩序和投资者合法权益。

肖钢指出，现行股票发行实施的核准制度，是由证券法确立的。实施股票发行注册制改革，需解决于法有据的问题。为此，证监会在与有关方面沟通的基础上，研究起草并向国务院报送了《关于提请启动实施股票发行注册制改革法律程序的请示》，建议提请全国人大常委会授权国务院调整实施证券法有关规定，解决实施股票发行注册制改革的法律依据问题。国务院法制办经征求中央有关单位、全国人大及国务院有关部门的意见，并与证监会反复研究，形成了草案，草案已经2015年12月9日国务院第115次常委会讨论通过。

制度改革 : 2014年4月10日，中国证监会[微博]主席肖钢在博鳌亚洲论坛对媒体表示，IPO注册制改革草案年底出台。

在2013年11月30日，中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。2014年两会期间，肖钢也曾向表示，证监会2014年的主要任务之一，就是研究注册制实施的方案。由于实施注册制的前提是修改《证券法》，因此2014年肯定不能实施；如果2015年《证券法》修改完成，那么注册制就能实施。

2015年12月27日，十二届全国人大常委会第十八次会议在北京经表决，通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定。

决定指出，为实施股票发行注册制改革，进一步发挥资本市场服务实体经济的基础功能，十二届全国人大常委会第十八次会议决定：授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人大常委会备案。

决定指出，国务院要加强对股票发行注册制改革工作的组织领导，并就决定实施情况向全国人大常委会作出中期报告。国务院证券监督管理机构要会同有关部门加强事中事后监管，防范和化解风险，切实保护投资者合法权益。

该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。有业内人士表示，尽管从3月1日开始的两年内的任意一天都可以实施注册制，但相应的规章制度还没有出来，甚至连讨论稿或意见稿也没有看见，所以真正实施还需要时间。其中备受关注的股票注册制改革，目前已处于全国人大“二审”的阶段，国务院授权证监会试点后会尽量提速，但2016年出台注册制改革方案的可能性不大。

与此同时，有业内人士称，注册制的落地出台的决定因素，除了具体事务工作的进度外，关键在于整个A股市场是否进入一段相对较长的稳定期或回升期，只有在市场情绪乐观的条件下，注册制的推进才可能加快。

市场影响 : 青年经济学者、财经专栏作家陈恩挚认为，注册制对市场影响有四大利好，一大利空。长远来看，注册制将减少为权力寻租买单，减少波动，强化价值投资，这对中小投资者带来的好处要大于其损失。

利好：一、核准制是存在制度缺陷。当一些人或部门手握“谁可以上市”“谁先上市”的大权时，不可避免会引发权力寻租现象，这些权力可能会被转化为个人利益。最终，谁为这种昂贵的“审批权力”买单？绝不是上市企业，而是中小投资者。这就好比，谁为出租车的牌照，为“份子钱”买单？普通乘客呀。所以，核准制隐藏着对中小投资者的“暗中掠夺”的不合理机制。如果不实施注册制，无法谈投资者保护。

二、注册制有助于将资金引流到实体经济，有助于“万众创新”。 在很多人眼中，股市仅仅是让上市企业获得资金支持，与其他企业无关，与经济无关。这是因为，长期以来，因为审批制及上市难问题，A股是一个相对封闭的独立市场，股市走牛也只是让壳资源更抢手、更稀缺。如果实施注册制，那就不同了。注册制让风投、创投有了更便捷的退出机制。有了上市预期，A股的高估值将会吸引大量的资金进入股权投资市场，进入中小微企业，投资和服务于新经济。这种市场化的资金导流，打通股市和经济的“任督二脉”，显然比任何政府的扶持政策更有效率。

三、让A股由赌场向市场转变，减少毫无意义的壳资源炒作。我们知道，核准制的结果是壳资源稀缺，而不是投资资金稀缺。其结果是，很长时间里，一堆资金围着壳资源乱炒一通，在5000点的时候，创业板平均市盈率达到120倍以上。这其实就是赌场，我想不出这些炒作资金对经济的任何意义。值得一提的是，在这样的赌场中，价值投资成为空话，中小投资者大多为输家。

四，增加市场稳定，减少大幅波动。对于上一波股灾，有很多人认为是股灾拖延了注册制施行。其实不然，笔者认为是注册制的拖延一定程度上导致了股灾。暴跌的核心原因只有一个，就是短时间内暴涨，因为泡沫。我们知道，在严格的核准制下，企业上市的节奏肯定跟不上杠杆资金入场的节奏。如果注册制早点推，如果股票供应与杠杆资金入场保持更好的市场动态均衡，可能就不会短期暴涨暴跌。另外，除了核准制，T+1及涨跌停板也会助涨助停。笔者认为这都是A股长期大幅波动的根源，务必要引起重视。

利空：因为目前的股票价格是有壳资源溢价的，也就是含有“审批权力”的价值。如果推行注册制，部分股票，特别是中小市值股票的价格会受影响。这个原因完全可以理解。这就好比，手里如果持有出租车牌照的人大多会反对完全市场化且无需牌照的专车。